Will y la familia van a pasar sus vacaciones a Filadelfia con la madre de Will. Cuando Will llega, sus viejos conocidos le molestan por haber huido como un cobarde de una pelea. Pero él decide afrontar a Omar (el que le hace girar sobre su cabeza en los créditos de apertura), pero ve que ya no es el mismo y es un nuevo Omar y se entrena arduamente para la pelea como Rocky. Al final del capítulo la familia vuelve a Bel-Air y Will se queda en Filadelfia porque quiere pasar un tiempo más con su madre. Sin embargo cuando toda la familia está esperando su regreso, Will les llama diciéndoles que no volverá.
