Después de que el Capitán América deja a los Vengadores, Iron Man retiene información reciente sobre Ultron, la industria Roxxon es atacado por el reconstruido Super-Adaptoide que está siendo controlado por Ultron. Tony recluta a Spider-Man como un arma secreta ya que Ultron no puede predecir su sentido arácnido o relicar sus telarañas.
