El Doctor Octopus captura a Spider-Man y toma más muestras de sangre para sus experimentos. Norman Osborn revela que él es el verdadero cerebro detrás de todos los planes del Doctor Octopus y que planea crear un ejército arácnido imparable a partir del ADN de Spider-Man. El Doctor Octopus está enojado con Osborn por tratarlo injustamente, por lo que se venga de él inyectándole una mezcla de ADN de Spider-Man y Venom, convirtiéndolo en un monstruo de piel verde.
