Después de una pelea con los Maestros del Mal, los miembros: Escarabajo, Goliat y Screaming Mimi, los Vengadores aprenden lo que es trabajar como un equipo nuevo en su lucha contra unos nuevos y mejorados Adaptoides que fueron desarrollados por el Científico Supremo de AIM. Los adaptoides se desarrollaron a través de una combinación de la tecnología Super-Adaptoide y un poco de metal desconocido del espacio que encontraron, ¿al saber que o quién es?.
