Después de absorber los restos del metal del espacio utilizado por adaptoides del científico Supremo, Ultron está de vuelta y planea reemplazar a la humanidad con los robots a partir de duplicados de los Vengadores conocidos como los Ultimates. Ahora los Vengadores deben trabajar de una manera que ellos pueden derrotar a los Ultimates mientras que deben defenderse de Ultron.
